พฤติกรรมการหลีกเลี่ยงและหนีภาษีผ่านโครงสร้างนอมินีของนักลงทุนต่างชาติ ในประเทศไทย: กรณีศึกษานักลงทุนต่างชาติ
คำสำคัญ:
การหลีกเลี่ยงภาษี, การหนีภาษี, ผู้ได้รับผลประโยชน์ที่แท้จริงบทคัดย่อ
บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อวิเคราะห์ช่องโหว่ของกฎหมายและกลไกการหลีกเลี่ยงและหนีภาษีผ่านโครงสร้างนอมินีของนักลงทุนต่างชาติในประเทศไทย และเสนอข้อเสนอแนะเชิงนโยบาย โดยใช้การศึกษาเอกสารทางนิติศาสตร์ประกอบการเปรียบเทียบกฎหมาย และประยุกต์ทฤษฎีตัวการ–ตัวแทนร่วมกับแนวคิดการหลีกเลี่ยงภาษีและกรอบความโปร่งใสของผู้ได้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง ผลการศึกษาพบว่า การอำพรางผู้ลงทุนหรือผู้ควบคุมกิจการอาจเพิ่มข้อจำกัดในการตรวจสอบธุรกรรมและการบังคับใช้กฎหมายภาษีอากร อย่างไรก็ดี การประเมินผลกระทบทางภาษีจากการใช้นอมินีมีขอบเขตจำกัด เนื่องจากการใช้นอมินีไม่ได้หมายถึงการหนีภาษีเสมอไป ต้องพิจารณาข้อเท็จจริงและองค์ประกอบกฎหมายเป็นรายกรณี มาตรา 65 ทวิ (4) มาตรา 71 ทวิ–71 ตรี และมาตรา 76 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร ตลอดจนหลักวัตถุประสงค์หลักตามอนุสัญญาภาษีซ้อน มีขอบเขตและเงื่อนไขแตกต่างกัน ส่วนการถือครองที่ดินแทนคนต่างด้าวต้องพิจารณามาตรา 94 ประกอบมาตรา 96 แห่งประมวลกฎหมายที่ดิน โดยแยกการจำหน่ายที่ดินออกจากการลงโทษและการดำเนินการกับทรัพย์สินตามกฎหมายอื่น บทความเสนอมาตรการเชิงนโยบายที่เป็นรูปธรรม 3 ประการ ได้แก่ (1) การพัฒนากลไกการเปิดเผยและทวนสอบข้อมูลผู้ได้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง (2) การบูรณาการประสานงานระหว่างหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และ (3) การกำหนดมาตรการติดตามผลประโยชน์จากการกระทำผิด โดยคำนึงถึงฐานอำนาจและหลักประกันสิทธิ ทั้งนี้ ข้อสรุปดังกล่าวเป็นข้อเสนอจากการสังเคราะห์เอกสารซึ่งมีข้อจำกัดเชิงประจักษ์และยังต้องทดสอบก่อนนำไปใช้ประเมินผลกระทบต่อรายได้ภาษีและพฤติกรรมของผู้เกี่ยวข้องในทางปฏิบัติ
เอกสารอ้างอิง
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า. (2568). กรมพัฒนาธุรกิจการค้า เดินหน้าปราบปราม 'นอมินี' ระดมพาณิชย์จังหวัดยกระดับมาตรการตรวจสอบธุรกิจเสี่ยง. สืบค้นจากhttps://www.moc.go.th/th/gallery/article/detail/id/5/iid/1415
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า. (2569). กรมพัฒนาธุรกิจฯ แจงมาตรการเชิงรุก สกัดธุรกิจนอมินี ยกระดับปราบปรามทั่วประเทศ. สืบค้นจากhttps://www.moc.go.th/th/gallery/category/detail/id/5/iid/1984
กรมสรรพากร. (ม.ป.ป.-ก). บทบัญญัติแห่งประมวลรัษฎากร หมวด 3 ภาษีเงินได้ มาตรา 65–76. สืบค้นเมื่อ 7 ตุลาคม 2569, สืบค้นจาก https://www.rd.go.th/5939.html
กรมสรรพากร. (ม.ป.ป.-ข). ประมวลรัษฎากร มาตรา 14–27. สืบค้นจากhttps://www.rd.go.th/5943.html
กรมสรรพากร. (ม.ป.ป.-ค). ประมวลรัษฎากร มาตรา 28–37. สืบค้นจากhttps://www.rd.go.th/5942.html
ประชาไท. (2569). เผยกำลังมีการแก้ กม. ให้ "นอมินี" เป็นความผิดมูลฐานฟอกเงิน เพิ่มอำนาจยึด-อายัดทรัพย์. สืบค้นจาก https://prachatai.com/journal/2026/09/118812
พรหมพันธุ์, ส. (2568). บริษัทนอมินีหรือตัวแทนอำพรางในประเทศไทย: แนวทางแก้ไขและทิศทางในอนาคต. วารสารผู้ตรวจการแผ่นดิน, *18*(2), 411–435. สืบค้าจาก
https://so04.tci-thaijo.org/index.php/ombudsman/article/view/280946
สรรพร สรรพัชญา. (2564). ปัญหาและผลกระทบจากการสร้างธุรกรรมในระบบภาษีอากร. วารสารกฎหมาย จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย, 39(3), 239–263. สืบค้นจาก https://so01.tci-thaijo.org/index.php/lawchulajournal/article/view /248091
สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน. (ม.ป.ป.). พระราชบัญญัติป้องกันและ ปราบปรามการฟอกเงิน พ.ศ. 2542 (ฉบับรวมแก้ไขเพิ่มเติม). สืบค้นจากhttps://ses7.amlo.go.th/downloads/file/13
Accounting and Corporate Regulatory Authority. (2026). Filing with the Central ROND & RONS. สืบค้นจาก
Anggriani, R., & Zandra, A. M. (2021). Nominee contract practice on ownership of foreign national land in Indonesia. Jurnal Hukum Novelty, 12(1), 96–108. สืบค้นจาก doi:10.26555/novelty.v12i01.a18124
BDO Thailand. (2024). Tackling nominee businesses and ensuring compliance in Thailand. สืบค้นจาก https://www.bdo.th/en-gb/insights/tackling-nominee-businesses-and-ensuring-compliance-in-thailand
Chaowachart, P. (2026). Problems concerning the definition and elements of the "nominee" offence under the Foreign Business Act B.E. 2542 (1999). Rajapark Journal, 20(67), 310–326. สืบค้นจาก https://so05.tci-thaijo.org/index.php/RJPJ/article/view/289301
Chow, M., & Oon, L. (2024). Tracing the beneficial owners through the register of nominee shareholders. สืบค้นจากhttps://www.twobirds.com/en/insights/2024/singapore/tracing-the-beneficial-owners-through-the-register-of-nominee-shareholders
Companies House. (2026). People with significant control (PSCs). สืบค้นจากhttps://www.gov.uk/guidance/people-with-significant-control-pscs
Cowx, M., & Kerr, J. N. (2024). The general anti-avoidance rule. Contemporary Accounting Research, 41(3), 1851–1892. สืบค้าจาก
doi:10.1111/1911-3846.12963
Desai, M. A., & Dharmapala, D. (2006). Corporate tax avoidance and high-powered incentives. Journal of Financial Economics, 79(1), 145–179. สืบค้าจาก doi:10.1016/j.jfineco.2005.02.002
Desai, M. A., & Dharmapala, D. (2009). Corporate tax avoidance and firm value. Review of Economics and Statistics, 91(3), 537–546. สืบค้นจาก
doi:10.1162/rest.91.3.537
Financial Action Task Force. (2023). Guidance on beneficial ownership of legal persons. Paris, France: Author. สืบค้นจาก
Gibran, R. A., & Putri, C. W. (2026). Kedudukan hukum beneficial ownership dalam perjanjian pinjam nama atas hak milik tanah oleh warga negara asing (Studi Putusan Mahkamah Agung 4223 K/Pdt/2022). Jurnal Locus Penelitian dan Pengabdian, 5(1), 11–23. สืบค้นจากhttps://repository.upnvj.ac.id/41437/
Hinterer, H. (2026). Thailand tightens enforcement against nominee shareholding structures: DBD Order No. 1/2569 introduces enhanced registration and verification requirements. สืบค้นจากhttps://franklegaltax.com/thailand-tightens-enforcement-against-nominee-shareholding-structures-dbd-order-no-1-2569-introduces-enhanced-registration-and-verification-requirements/
Jensen, M. C., & Meckling, W. H. (1976). Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics, 3(4), 305–360. สืบค้าจาก doi:10.1016/0304-405X(76)90026-X
KPMG Thailand. (2022). Thailand ratifies the MLI (Tax News Flash Issue 127). สืบค้นจาก https://kpmg.com/content/dam/kpmgsites/th/pdf/tax-news-flash/th-tax-news-flash-issue-127.pdf.coredownload.inline.pdf
Nielson, D. L., & Sharman, J. C. (2022). Signatures for sale: How nominee services for shell companies are abused to conceal beneficial owners. World Bank. สืบค้นจากhttps://star.worldbank.org/sites/default/files/2022-04/StAR-nominees_final.pdf
The Nation Thailand. (2025, November 18). Supreme Court cites four key points in ordering Thaksin to pay 17.6bn baht tax bill. สืบค้นจากhttps://www.nationthailand.com/news/politics/40058413
THE STANDARD TEAM. (2026, August 1). พาณิชย์ ยกระดับมาตรการเชิงรุก ตรวจเข้มทุกขั้นตอน สกัดธุรกิจนอมินี พร้อมใช้ 1 ส.ค.. สืบค้นจากhttps://www.moc.go.th/th/gallery/article/detail/id/5/iid/2055
TNN Thailand. (2026, August 17). เปิดโปงเครือข่ายค้า บิลภาษีเถื่อน ทุนจดทะเบียนกว่า 400 ล้าน สร้างความเสียหายรัฐกว่า 360 ล้านบาท. สืบค้นจากhttps://www.tnnthailand.com/criminal/244212/
Tpcases. (2021, May 29). Thailand – Country profile. สืบค้นจากhttps://tpcases.com/pop-pages/thailand/
Tørsløv, T., Wier, L., & Zucman, G. (2023). The missing profits of nations. The Review of Economic Studies, *90*(3), 1499–1534. สืบค้นจากhttps://doi.org/10.1093/restud/rdac049
OECD. (2024). Beneficial ownership and tax transparency – Implementation and remaining challenges: OECD and Global Forum report to G20 Finance Ministers and Central Bank Governors. OECD Publishing. สืบค้นจาก https://doi.org/10.1787/f95790b1-en
OrionW. (2025, June 22). New requirements for controller, nominee director and nominee
shareholder registers. สืบค้นจาก https://www.orionw.com/news-insights/new-requirements-for-controller-nominee-director-and-nominee-shareholder-registers